香港联合证券交易所（港交所）已经宣布其最终SPAC规则并将于明年1月1日生效。但将港交所SPAC制度与美国、加拿大、英国、荷兰、德国、法国、意大利、韩国、马来西亚和新加坡等相比，港交所的SPAC规则可谓全球最严。
2009年，韩国政府修改了金融投资服务和资本市场法(FSCMA)执行令，引入SPAC模式。此后，在韩国资本市场上，SPAC成为了传统IPO的替代方案。
意大利的SPAC规则比较特别，起初SPAC只被允许在意大利证券交易所的AIM板块上市。从2010年开始，位于米兰的意大利证券交易所的另一个板块---MIV市场也允许SPAC交易，将在本文的最后单独介绍。
下面我们比较一下港交所、韩国、美国和英国的SPAC规则。
A）关于SPAC发起人和董事的资质
•港交所的规则：
所有SPAC发起人均须符合关于个性、经验及诚信方面的适合性及资格规定，港交所将根据背景、经验、其他商业利益以及港交所认为相关的其他资料来进行评估。每家SPAC须有至少一个SPAC发起人是持有香港证监会所发“第6 类（就机构融资提供意见）”及／或“第9 类（提供资产管理）”牌照之公司并且持有至少10%的发起人股份。
SPAC发起人提名的董事必须是发起人的高级人员（无论其是否持有香港证监会的牌照），并在董事会代表该发起人；如果SPAC的发起人是个人，其必须被提名为该SPAC的董事。于特殊目的收购公司上市时及持续于其存续期间，特殊目的收购公司的董事会必须有至少两人持有证监会发出的牌照，可在证监会持牌法团进行第6类（就机构融资提供意见）及／或第9 类（提供资产管理）受规管活动。
•英国（伦敦）：没有相关的特别规定
•韩国：韩国要求SPAC的发起人或管理团队为授权证券交易商，以确保专业性和责任性。
•纽约证券交易所&纳斯达克及美国SEC的规则
纳斯达克：没有相应要求。
纽约证券交易所：定出一系列因素，可在认定某一SPAC是否适合上市时由纽交所据以作出考虑。
美国SEC负责审阅有关的SPAC的法律和会计事项备案文件、向SPAC的管理层提出问题，并决定SPAC是否已经符合美国证监会的披露规则和联邦证券法规的最总监管机构。美国证监会发布的指引可供投资者在评估SPAC时考虑，但当局最终不会审查SPAC的适合性或风险程度，而是主要负责确保SPAC向投资人提供的信息是全面并准确
B）SPAC投资人的资质
•港交所的规则
在完成SPAC并购交易前，仅限专业投资者（即机构专业投资者和个人专业投资者）认购和买卖SPAC证券。SPAC须将SPAC 股份及SPAC 权证各自分发予至少75名专业投资者，当中须有20名机构专业投资者，而且这20名机构专业投资者须至少持有75%的待上市SPAC股份。以上交易限制将不适用于完成SPAC并购交易而产生的上市发行人（即继承公司）。个人专业投资者是指非机构专业投资者，并包括香港法例第571D章《证券及期货（专业投资者）规则》下的任何个人及法团。相应地，这包括：(a)拥有价值不少于800万港元的投资组合的个人；(b)拥有价值不少于4,000万港元的资产的信托法团；及(c)拥有价值不少于800万港元的投资组合或价值不少于4,000万港元总资产的法团或合伙。
禁止向公众人士营销SPAC证券，也不容许其买卖SPAC证券；SPAC需要说服本港交所其已有充足安排，确保SPAC证券不会向香港公众人士营销或容许他们买卖（而不禁止向专业投资者营销或容许其买卖）。为此，SPAC将要符合下列规定：
(1) 其SPAC股份的交易单位及认购额至少为100 万港元；
(2) 其须向港交所证明每名营销及买卖证券的中介人本身及其代表于进行《操守准则》所载“认识你的客户”程序时已确信各配售人均为专业投资者；及
(3) 其须向港交所证明，在SPAC证券发售架构的所有其他方面均不接受公众人士参与（专业投资者除外）。
•韩国：没有相关的特别规定，实践中约50%股本的投资人为个人投资人
•英国（伦敦）：没有相关的特别规定
•纽约证券交易所&纳斯达克及美国SEC的规则
纽约证券交易所&纳斯达克及美国SEC均无只让专业投资者认购和买卖SPAC证券之限制。
C）发起人股份
•港交所的规则
发起人股份总数上限：发起人股份以IPO时 SPAC 已发行股份总数的20% 为上限。在进行SPAC 初始并购之后，若满足一系列要求（包括继承公司达到预设的业绩目标），港交所可以考虑允许进一步发行最多10% 的发起人股份（即提成部分）。因此，发起人股份总数以首次公开售股时SPAC 已发行股份的30% 为限。
SPAC不得申请将发起人股份或发起人权证上市；获SPAC配发、发行或授予任何发起人股份或发起人权证的SPAC发起人，在SPAC上市时以及该等发起人股份或发起人权证的存续期内，均必须一直是该等发起人股份或发起人权证的实益拥有人；SPAC只能向SPAC发起人配发、发行或授予发起人股份或发起人权证；除SPAC发起人股份或发起人权证原本的配发、发行或授予对象外，SPAC不得登记、认证或以其他方式促成任何发起人股份或发起人权证的所有权转让予SPAC发起人以外的人士。
发起人权证的发行价不得低于SPAC股份在该SPAC首次发售时的发行价的 10%；每个发起人权证不得赋予其持有人在行使后获得多于一股继承公司的股份；发起人权证的条款不得比SPAC发行或授予的其他权证的条款更有利。
在SPAC初始并购交易完成之前，以下人士及其紧密联系人严禁买卖任何SPAC的上市证券：
(1)SPAC发起人及其各自的董事和僱员；
(2)SPAC公司董事；及
(3)SPAC的雇员。
•美国：在美国，SPAC发起人的股份通常相当于SPAC流通股的20%，尽管有一些发起人的得到的股权比例要低一些。
•韩国：最近SPAC在法兰克福上市时，发起人获得的股份相当于SPAC流通股的20%。
•英国（伦敦）：过去，SPAC发起人通常会认购一种创始人优先股，在满足股票市值门槛的情况下，他们有权获得年度股息金额(以股票或现金支付)。然而，在FCA新规生效后，拟在英国上市的SPAC可能会将发起人股份规定为在SPAC上市后的部分股票，与美国以及最近荷兰和德国SPAC上市的安排相一致。
D）认股权证
•港交所的规则
SPAC所有权证于SPAC配发、发行或授予之前：
(1) 必须获得港交所批准；及
(2) 如属拟于SPAC上市后才配发、发行或授予的权证，另须获得特殊目的收购公司股东在股东大会上批准。
SPAC配发、发行或授予的每份权证必须符合以下各项：
(1) 行使价比特殊目的收购公司股份在首次上市时的发售价高出至少15%；
(2) 行使期于SPAC并购交易完成后才开始；
(3) 权证的到期日由SPAC的初始并购交易完成日期起计不得少于1 年及不得多
于 5 年，并且不得转换为其他SPAC初始并购交易完成日期起计不足一年便失效或超过五年才失效的可认购证券的权利；及
(4) 行使仅导致继承公司股份的发行。
于SPAC发行或授予而未行使的全部权证获行使时，若所有该等权利即时予以行使（不论有关行使是否获允许），则其发行的特殊目的收购公司股份数目不得超过该等权证发行时已发行股份数目的50%（本条所述的“已发行股份数目”包括特殊目的收购公司发行的发起人股份），同时港交所《上市规则》第15.02 条不适用于特殊目的收购公司。
•韩国：禁止发行认股权证
•伦敦：历史上，普通股与1/3相匹配的认股权证发行给所有IPO的股东，投资人股东以每股11.50美元(或11.50英镑)的价格区购买该单元。这种结构很可能会继续下去，因为它和美国的做法类似。
•美国:在美国，所有认股权证都是在IPO结束时作为IPO中出售的单元的一部分向股东发行。
E）初始并购的股东批准
•港交所的规则
SPAC 并购交易须于股东大会上经SPAC股东批准，该批准不能用股东的书面同意来替代。
于该SPAC并购交易中拥有重大利益的股东（即SPAC发起人及其紧密联系人）须放弃表决权，而若SPAC并购交易会使控制权有所转变，SPAC的任何原有的控股股东及其紧密联系人不得投票赞成该SPAC并购交易。
• 韩国要求股东批准的门槛更高，要求：
（1）出席会议的股东的表决权超过三分之二，以及
（2）占流通股总额的三分之一以上。
•伦敦:历史上，在伦敦交易所标准上市板块上市的SPAC的初始并购不需要股东批准。但现在根据FCA的规则，如果SPAC想从新规则中受益，该SPAC就需要股东批准。此外，初始并购也需要董事会批准，而且任何有利益冲突的董事投票，如同时是目标公司的董事，或目标公司或其子公司的董事，或与目标公司或其子公司存在其它利益冲突等。
•美国: 在美国，SPAC企业的初始并购通常需要获得多数票的批准，发起人可以投票支持其股份；另外SPAC也可以采取要约收购的模式代替股东批准。
F）SPAC股东的投票与赎回
•港交所的规则
在进行以下事宜之前，必须给予SPAC股东赎回其股份的选择权：
(a)SPAC 并购交易；
(b)SPAC 发起人发生重大变动；
及(c)延长寻找合适的SPAC并购目标的期限。
SPAC 股东只能赎回用于反对SPAC并购交易的SPAC股份。
•韩国：SPAC股东赎回规则和美国类似。
•伦敦：SPAC股东赎回规则和美国类似。
•美国：在美国，无论股东投票支持或反对初始并购，或者是否投票他们都可以赎回他们的投资。
G）股东赎回
•港交所的规则
与美国类似，在香港上市的SPAC，在初始并购时，股东可以赎回其高达100%的SPAC公开股份(港交所要求将IPO所得100%存入监管账户)。
•韩国：SPAC股东赎回规则和美国类似。
•伦敦：如前所述，为了从FCA的新规中受益，在股东赎回权方面可以灵活地遵循典型的美国SPAC的结构。
•美国：在美国，与初始并购相关的股东可以赎回多达100%的SPAC股份。
H）目标公司的规模
•港交所的规则
SPAC 并购目标的公允市场价值至少应达SPAC自IPO筹集到的所有资金（进行任何股份赎回前）的80%。
投资公司（定义见《上市规则》第二十一章）不能作为符合资格的SPAC并购目标。
•韩国：韩国也有和美国类似的80%规则，要求目标公司(或多家目标公司的总和)的总公平市值必须至少等于信托账户的80%。
•伦敦：伦敦交易所也没有对目标公司的规模限制。为了从FCA的新规中受益，如果SPAC的任何董事与目标公司或其任何子公司存在利益冲突，则SPAC必须发布一份“公平合理”的声明，该声明必须反映合格的独立顾问的意见。
•美国:在美国，在签署最终协议时，目标公司总公允市场价值必须至少等于信托账户中持有的资产价值的80%，当然SPAC并购多个目标公司。
I）时间限制
•港交所的规则
如果 SPAC 无法在 24 个月内宣布进行SPAC 并购交易，或无法在36 个月内完成SPAC 并购交易，则SPAC 必须清盘并将其筹集到的资金（加上累计利息）的100%返还给其股东。港交所随后会将SPAC除牌（可以在股东大会通过后向港交所申请延期）。
•韩国：SPAC必须在36 个月内完成初始 并购交易
•伦敦：根据FCA的新规，SPAC必须在IPO两年内找到目标公司并完成初始并购，在股东批准的情况下可再延长12个月。在某些有限的情况下，如果交易已经再合理地推进，在没有股东投票的情况下这两到三年的运营期可以再延长六个月。
•美国：大多数要求SPAC在IPO后24个月内完成收购，尽管有的时间限制更短(12个月、18个月或21个月)。还有一些SPAC的文件规定，如果在24个月内达成初始并购协议，则自动延长至27--30个月（有的需要股东批准）
意大利的SPAC规则比较特别。意大利起初SPAC只被允许在意大利证券交易所的AIM板块上市。AIM（Alternative Investment Market）是一个由BorsaItaliana（意大利证券交易所）管理的多边证券交易系统。从2010年开始，位于米兰的意大利证券交易所的另一个板块---MIV市场也允许SPAC交易，MIV（InvestmentVehicles Market）中文翻译为投资工具市场，同样由Borsa Italiana组织和管理，其创建的目的是为具有明确战略愿景的投资工具提供资本流动性和可见性。MIV市场分为四类:封闭式基金、投资公司、房地产投资公司(用于房地产投资和/或租赁活动)和SIV（SpecialInvestment Vehicles,特殊投资工具）。在意大利证券交易所，SPAC被划归特殊投资工具或另类投资的范畴。此外意大利证券交易所还有MTA市场，属于主板的范畴。
修订后的《条例》第1.3条将SIV定义为“投资政策未提供足够程度的多元化的公司，其唯一的公司目的是其对一个公司占绝对比重的投资或其投资活动以及相关投资工具的活动”。该条例还指出SIV是一些投资政策特别复杂的公司”。该条例规定的SIV类别受制于一系列条件，这些条件也是SPAC需要满足的。主要是:
-公司法定存续期限不超过36个月;
-遵守有关投资政策的具体披露要求，这些要求必须清楚、详细、定期披露和更新;
-设立限制性基金，将IPO期间筹集的资金及随后的增资存入该基金;
-采取、应用和维持每一项合理措施，以查明投资活动可能产生的利益冲突;
-准备关于管理团队的专业声誉和经验的充分信息
虽然意大利证券交易所的MIV市场为SPAC的上市提供了新的机会，但目前最受欢迎的市场仍然是不受监管意大利证券交易所的AIM市场。首选AIMItalia的原因是:
-为中小型企业提供灵活的合规要求，确保它们能够享受简化的上市程序(与交易所的其它市场相比，能够在10天内进入市场，所需时间更短);
-Nomad(提名顾问)具有中心地位，在SPAC公司挂牌阶段和整个上市期间陪伴SPAC公司，支持其上市状态的合规，确保对投资者的高透明度和强大的公信力;
-简化的准入要求：没有资本总额或具体财务指标方面的要求，不预先设定SPAC公司的最小或最大规模;
-速度和成本的优势。不需要象在强监管市场中那样提交详细的市场准入文件，也不需要提交详细信息的招股说明书，同时意大利证券交易所或CONSOB都不需要对拟上市的SPAC进行尽职调查。
